中国企业境外上市流程

一、主要政策

《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》，公司申请境外上市的条件：

1.符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

3.具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

4.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

5.证监会规定的其他条件。

二、其他文件

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他相关规定。

三、境外企业上市流程

（一）初步洽谈

1.上市顾问（以下简称上市顾问）与企业的主要负责人接触洽谈，建立初步联系。

2.上市顾问了解企业状况。重点关注股权结构、所属行业及行业地位、销售额、净利润、净资产、募集资金量、募集资金投向、预计未来2年或1年的业绩，企业自身的打算与设想等。

3.上市顾问将根据企业的初步信息，做出简单的判断并提出初步建议。

（二）签订《委托境外上市意向书》

上市顾问与企业达成境外上市的共识后，企业双方签订《委托境外上市意向书》。

上市顾问将向企业提供所需资料文件的目录，并根据企业的不同情况对该目录进行调整修改。

如涉及到双方资料的保密问题，则需签署《保密协议书》。

（三）上市准备

1.尽调及财务预审

将派专业上市顾问团队，赴企业进行详细实地调研考察，主要包括综合尽职调查（法律、行政、经营、生产、管理等方面），会计师事务所入场对企业财务尽职调查，完成三表一书的全套正规文本（资产负债表、损益表、现金流量表和商业计划书）。

2.改制重组

总体协调各个机构；协助定制重组方案；协调相关中介机构；协调企业内部相关部门。

四、启动上市

1. 上报上市推荐报告

上市顾问团队对企业进行内部初审并制作《境外上市推荐报告》，递交保荐人评审。当获得保荐人明确意向后，保荐人则发出商务函正式通知中国企业。

2.签订委托上市合约

上市顾问团队协助企业选定承销机构，签订《委托上市合约》，并将境外上市申请材料提交到中国证监会。

五、境外申报

1.财务的境外审理

由资深财务专家对帐目进行合理的梳理和规范，使其符合上市交易所的会计准则。

2.境外文件制作

根据境内提供的文件资料，翻译制作出符合国际规范的英文商业计划书和其它的文书如：三表、财务架构、发律架构、商业计划书、股权交换、合并文书、公证书等（均由境外完成）。协助企业注册离岸公司或由企业自行注册离岸公司。

3.境外申报

上市顾问团队协助企业向当地证监会申报，并取得股票代码及登记号。

六、企业上市

1.私募准备工作

对上市公司进行形象建设与财经攻关，包括VI设计、专题片制作、专题报道、新闻发布会、安排路演等。

2.承销商工作

承销商利用客户资源优势及专业优势，帮助企业向机构投资者、基金、个人投资者进行挂牌交易前的私募融资。遵照中国相关法律规定，境内私募仅限于企业内部之特定人员，人数限制在200人以内。

七、定价配售

1.刊登发行通函。

2.簿记建档定价。

3.结算交割上市。

八、敲钟仪式

中国企业赴境外交易所正式敲钟上市。

1.申请报告（境外上市所需材料内容涵盖：公司演变、业务概况、股本结构、公司治理结构、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、财务状况与经营业绩，最近三个会计年度的财务报表，本年度税后利润预测及依据）。

2.股东大会暨董事会相关决议。

3.投行出具的上市可行性分析及承销意向报告。

4.所在地省级人民政府或国务院相关部门同意公司境外上市的文件（国务院批准项目除外）。

5.公司审批机关对设立股份有限制公司的批复（如需）。

6.营业执照。

7.特殊行业许可证（如需）。

8. 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）。

9.发改委《关于申请人境外上市的意见函》。

10.发行人如果有国有股权，还需提供：

a.行业监管部门的监管意见（如需）；

b.国有股东占主导地位的，国务院国资委的意见函；

c.国资管理部门对资产评估的确认文件，国务院国资委或财政部有关于国有股权管理方案的批复；

d.国务院国资委或财政部减持国有股的确认函或将国有股权划转让社保基金会的批复。

11.社保基金会委托出售或持转持国有股的函。

12.国土管理部门对土地使用权评估确认文件，土地使用权处置方案的批复。

13.国税局和地税局出具的完税证明。

14.所公司章程。

15.境内法律意见书。

16.发现上市方案。

17.招股说明书（草稿）。

18.发行人与中介机构联络表。

19.如募投项目会对环境造成重大影响，还应提供环保部门证明及批复。

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